备受争议的霞客环保重整仍待债权人和出资人最后的审议和表决,但“扬子江系”在其中的参投资运作的手法,市场并不陌生。此前, *ST国恒、*ST成城等至少8家上市公司资本运作中,均出现了“扬子江系”身影。

扬子江船业(控股)有限公司(“扬子江船业”)成立于1956年,自90年代便掌舵扬子江船业的任元林目前担任董事长。2007年、2010年,扬子江船业先后在新加坡和台湾两地证券交易所挂牌上市。截至今年1月的数据统计显示,扬子江船业在手订单在中国船企中排名第3位,世界船企中排名第10位。

一面是首家境外上市的传奇船企,另一面则是利用错综的股权控制关系、大量资本运作平台一次次获取超额收益。“扬子江系”背后竟是是什么神秘人物?通过大量梳理公开信息,《第一财经日报》尝试着还原其背后大鳄任元林近年来的资本运作轨迹。

任元林

简单而暴利:参与定增、潜伏IPO

“扬子江系”的A股资本运作版图,是通过一个个隐秘“马甲”而铺展开的。江阴泽舟投资有限公司(下称“泽舟投资”)便是其中之一。

2006年至2011年期间,泽舟投资在A股市场动作频繁,定增和参与IPO则是其瞄准的重要目标。从参与程度上来看,这也是“扬子江系”早期布局A股的主要途径。

全国企业信用信息公示系统显示,泽舟投资成立于2006年3月31日,注册资本为1亿元,并分别由王礼曼、陈丽亚认缴5200万元、4800万元。公开信息显示,王礼曼担任过扬子江船业集团副总经理,陈丽亚则曾被认定为扬子江公司关联自然人。

成立当年,泽舟投资便火速与江苏恒元房地产发展有限公司(下称“恒元发展”)参与了上市公司力元新材(现更名为“科力远”)大股东的股权转让。其中,泽舟投资受让1140万股,受让价格为3179万元;恒元发展受让760万股,受让总价为2119万元。以此计算,每股股价约为2.79元/股。

在受让力元新材的股权一年后,泽舟投资自2008年一季度开始陆续减持,记者据公开披露数据测算,此前5次减持,泽舟投资在科力远一战中或套现达1.88亿元。

首次亮相即大获全胜的泽舟投资,在2008年1月还参与了舒卡股份(现更名为“友利控股”)的定向增发,认购1800万股,成本13.3元/股,于2009年2月25日解禁。

舒卡股份4月底时披露称,泽舟投资已通过大宗交易平台全部减持了公司股票。而查阅相关数据,当年4月17日全天有5笔共1800万股的大宗交易平台减持,与泽舟投资所持股份数量、减持时间段吻合,但接盘方信息不详。

然而,这5笔大宗交易的成交价格均为5.5元/股。相较此前泽舟投资的定增认购价大幅折价,账面损失或达1.4亿元。泽舟投资此次出击或遭遇折戟。

“扬子江系”另一个重要的运作平台是顺元投资。

顺元投资曾一度是新扬子江船厂(扬子江船业子公司)的二股东,并在2012年控股了上述的恒元发展。公司股东为江苏瑞鸿企业咨询有限公司(下称“江苏瑞鸿咨询”),亦是与“扬子江系”关系非同一般的法人单位,共同参与过此后中达股份的重整。2014年2月,扬子江船业从其手中收购恒元发展100%股权。

2007年,泽舟投资与顺元投资合资成立江苏中舟海洋工程装备有限公司(下称“江苏中舟”)。而江苏中舟则在2009年6月参与认购海兰信200万股,总投资720 万元。次年,海兰信在创业板上市。随后,江苏中舟申请追加承诺股份限售至2012年6月24日。

截至2012年中报时,江苏中舟已退出前十大股东榜单。但种种迹象显示,“扬子江系”或未就此出货退场。在“扬子江系”的资本运作大军中,还有一类神秘自然人角色。

在解禁后至中报统计截止的6月30日,5个交易日内海兰信有过多次大宗交易。其中,一笔6月26日380万股的大宗交易,其买方席位为东北证券江阴朝阳路营业部,卖方席位为海通证券泰州鼓楼南路营业部,成交均价为10.51元。

这笔大宗交易数据与此前江苏中舟持股并不完全匹配,但在随后公布的2012年中报里,自然人单小飞以380万股持股登上十大股东榜单,与上述大宗交易股份转让数量匹配。而查询神秘自然人单小飞近几年在A股的仓位,足见其与“扬子江系”关系非同一般。

单小飞最先于2012年中报时出现在ST国创的股东中,持股数达到1471万股。同期以上述380万股出现在海兰信股东榜中。随后,单小飞还分别上榜科力远、中泰桥梁、友利控股等上市公司股东名单,而此类公司均与“扬子江系”有染。

值得注意的是,在2014年霞客环保还公布了一起民间借贷债务纠纷。霞客环保大股东中基矿业曾向名为单小飞的自然人借款,由上市公司原高管陈建忠提供担保承担连带责任。在发生债务违约后,法院最终判定强制陈建忠卖出224.85万股所持股份以偿债。而向单小飞借款的中基矿业,正是“扬子江系”关联公司,由泽舟投资、任元林分别持股25%、10%。

单小飞究竟是“扬子江系”另一“马甲”,还是追随其步伐的投机者,外界不得而知。

耐心而缜密:资产重组、控股卖壳

除简单参与定增或IPO来赚取一二级市场价差外,“扬子江系”近两年的A股布局更显耐心且思维缜密。

“扬子江系”在霞客环保、中泰桥梁和中达股份等上市公司的运作中,其频频寻机参与上市公司重整或资产重组,在以壳资源出让等方式来实现获利。操作手法隐秘,而放大后的获利空间则更难被外界发觉与评估。

霞客环保本周将召开债权人和出资人组会议,审议重组计划。通过中基矿业,“扬子江系”在霞客环保已潜伏6年之久。而此次中标重整投资人的联合体中,主投标人上海惇德投资的控股股东,是受任元林及扬子江资金支持的江苏元林慈善基金会。根据重整方案,中标人重整计划或将总计出资逾6亿元;而享有的权益则是变身为持股29%的霞客环保大股东。

截至目前,霞客环保以18.45亿元的总市值位列A股倒数第十位,壳资源价值凸显。虽重整管理人已发布公告强调,上海惇德投资与任元林并没有关联关系;但仍有市场观点认为,此举仍可视为“扬子江系”接盘,并极有可能通过重组或转手卖壳而获益。

在诸多猜测等待验证之时,在此前参与中达股份重整过程中,“扬子江系”的企图与手法已经有过清晰完整的展现。

因大股东发生财务危机,2013年4月,中达股份正式进入重整。2013年11月,江阴市金凤凰投资有限公司(下称“金凤凰”)被确定为中达股份破产重整的重整方。

作为“扬子江系”参与运作中达股份的资本平台,金凤凰在中达股份宣布重整当年的1月15日才刚刚成立。其注册资金1亿元,法定代表人为陈丽亚,此前股东为泰兴市力元投资公司,2014年6月变更为江苏天元投资发展有限公司。

力元投资是由任元林、王东分别持股70%、30%的公司。天元投资,则由江苏瑞鸿咨询、泽舟投资分别持股50%。上述公司皆由“扬子江系”各资本运作平台错综持股。

在根据重整计划,重整方需安排9.28亿元清偿债务。而对于出资人权益,重整计划做出每10股转增3.55股的安排,总计将转增2.35亿股。其中,1.4亿股将由重组方受让,剩余部分由上市公司变现以补充经营所需资金。

随后,金凤凰做出股权受让说明,指定上述1.4亿股将分别由金凤凰、任元林、王东、刘平分别持有6000万股、3640万股、1560万股、2800万股。而股权转让后,金凤凰及其指定者的累计持股比例则达到15.62%。去年1月,无锡中院裁定中达股份重整计划执行完毕。

但“扬子江系”入驻后并未带来业务重整。中达股份随后继续停牌,迎来的却是迅速被转卖壳资源。

2014年5月27日,中达股份的重组预案落地。公司拟出售全部资产、负债及业务,以“净壳”增发收购深圳市保千里电子有限公司(下称“保千里”)100%股权。在此次资产重组中,标的资产权益账面价值2.61亿元,但预估值不超过30亿元,增值率高达1049.43%。

借重整进入上市公司、再火速卖壳之外, “扬子江系”还在高位逐步减持套现。

受重组消息刺激,中达股份股价自2月重组获批以来已翻倍。公告显示,刘平在今年3月30日及31日两天累计减持2800万股,占公司股份总股本的1.24%。由此,刘平不再持有公司股份。以上述两天交易日成交均价计算,刘平此次减持即可套现3.28亿元。而截至目前,金凤凰及一致行动人任元林、王东还合计持有中达股份4.96%的股份,共计1.12亿股。以当前股价预估,其合计持有市值超过13亿元。

除此之外,“扬子江系”或还将在A股落袋一颗硕果。

自扬子江船厂2005年首次受让股权起,“扬子江系”在中泰桥梁已潜伏运作了十年。上市公司一直强调,其大股东环宇投资的法定代表人陈禹为公司实际控制人。公告也显示,环宇投资持有上市公司34.2%的股权,而环宇投资则由陈禹持股43.49%。

然而,企业信用信息同时显示,股东列表中王礼曼、陈丽亚两位“扬子江系”股东合计持有环宇投资35.86%股份。以此推算,“扬子江系”通过环宇投资间接持有中泰桥梁12.27%的股权,陈禹实际持股比例为14.87%。此外,截至2014年年底,恒元发展、扬子江船厂还分别持有中泰桥梁6.6%、2.04%的股权。“扬子江系”实际持股比已反超上市公司实控人。

中泰桥梁已自2014年11月25日起停牌至今,目前仍处于重大事项筹划阶段。

金主陷“中技系”债务泥沼

频繁却并未有明显违规的资本运作之中,“扬子江系”还是遇上了麻烦。

深圳中技去年5月在国联信托的两笔信托借款违约,导致其用于质押的*ST成城2580万股被强制划扣给国联信托。而顺元投资正是前述两笔信托计划的原委托人和原受益人。由此,“扬子江系”与“中技系”的密切往来也被曝光。

新扬子江造船2011年中期票据募集说明书显示,自2010年以来公司已先后分五笔通过国联信托向深圳中技借款14亿元,涉及三家“中技系”上市公司*ST成城、*ST国恒、*ST国创。而这三家公司目前均因涉嫌信息披露违法违规,接受证监会的立案调查。

其中两笔是以*ST成城无限售股质押,本金共计7900万元,恰好2580万股,与上述信托违约数据吻合。而去年8月*ST成城公告称,作为原委托人和受益人,顺元投资已将上述信托计划受益权,全部转让给北京赛伯乐绿科投资管理有限公司(下称“赛伯乐绿科”),由后者继承并享有信托受益人的全部权益。有迹象表明,从新扬子江造船手中接盘的赛伯乐绿科,或仍与中技系存在千丝万缕的联系。

另有两笔借款,则与“中技系”下的*ST国创有关。分别为2010年11月以*ST国创1740万股质押的7000万元借款,和2011年6月以*ST国创2000万股质押的1亿元借款,期限为1年。两笔借款累计1.7亿元,以*ST国创3740万股股份质押。上市公司截至目前尚未有公告披露上述借款是否违约。

然而在*ST国恒的借贷纠纷中,新扬子江船厂遇到的问题却棘手很多。

同出自于上述向深圳中技14亿元的总借款中,2011年7月,成清波以所持有的1.5亿股*ST国恒限售股抵押,通过国联信托向新扬子江船厂借款3.4亿元。随后双方曾涉嫌违规签订股权回购协议等多份文件。其中,双方约定成清波以17%利息取得上述借款,使用期限两年,2013年到期后偿还本息合计近5亿元。但知情人士向《第一财经日报》记者透露,成清波自2012年起就未付过利息。

2014年1月16日,*ST国恒公告表示,公司原第一大股东深圳国恒所持公司1.8亿股被强制卖出,公司第一大股东变更为力元投资。然后不久后,任元林就遭遇*ST国恒原高管层曝光上述回购协议等“家丑”,而董事会也否决了其当时的破产重整申请等。去年7月,公司进入暂停上市阶段。

直到最近,力元投资终生退意。4月7日,力元投资将持有的9900万股,即6.63%股权转让于深圳中德福金融控股有限公司(下称“中德福金控”),力元投资还与自然人葛建进行了1000万股的股权转让。4月13日,相关方调整转让价,力元投资上述股权转让分别作价1.87亿元、1890万元。此次转让后,力元投资还持有*ST国恒4.78%的股权,持股数量仍超过7000万股。(张婧熠 杨佼)

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*ST霞客:投机者的一场资本角力

当一份看似皆大欢喜的重整投资人中标结果公布后,*ST霞客不会想到会引来市场的轩然大波。而伴随重整投资人在最后一刻浮出水面,一场伺机多时的资本围猎或正露出端倪

重整投资人惹争议

2014年2月*ST霞客爆发财务危机, 11月19日无锡中院正式受理其重整申请。随后,*ST霞客的子公司滁州霞客、滁州安兴也被滁州市中院受理重整申请。

今年2月25日,*ST霞客公开进行重整投资人的招标。在同期发布的统计中,共有50家债权人向*ST霞客管理人申报了债权,经管理人审查的债权申报总额达12.03亿元。

3月14日,重整招投标宣布最终结果。上海惇德股权投资有限公司、上海竑悦投资管理中心(有限合伙)、北京中航安科技有限公司三家企业组成的联合体,将担任霞客环保重整投资人。而在该结果公布后,市场争议顿起。

在全国企业信用信息公示系统的查询信息中,上海惇德投资成立于2012年11月6日,注册资本为5亿元。股东结构上,江苏元林慈善基金会在2012年11月实际认缴4.95亿元。而元林慈善基金会官网信息则显示,基金会由扬子江船业(控股)有限公司董事长任元林个人捐赠并发起设立。

任元林及扬子江船业,对*ST霞客而言并不陌生。

*ST霞客现任大股东中基矿业,是在2009年*ST霞客的非公开发行中介入的。定增完成后,中基矿业所持股份以2100万股,占*ST霞客总股本10.44%。而同期公布的权益变动报告书显示,中基矿业的股东之一便是任元林,持股比达10%。此外,持有中基矿业25%股权的江阴泽舟投资有限公司(下称“泽舟投资”),是由王礼曼、陈丽亚出资设立并分别持股53%、47%。而王礼曼担任过扬子江船业集团副总经理,陈丽亚也曾被认定为扬子江公司关联自然人。

中基矿业与“扬子江系”的关系,在2011年更趋于公开化。当年12月,任元林在二级市场买入*ST霞客股票,更成为中基矿业的一致行动人。几番增持之后,中基矿业与任元林合计持股达到13.81%,一举跃上大股东之位。

上海惇德股权为主的联合体成为此次重整投资人,一时间备受质疑;以元林慈善基金为主体的法人单位接盘,是否涉嫌大股东将上市公司资产“左手倒右手”,仍存争议。

此外,中基矿业的另一举动也引来投资者极大不满。

进入重整阶段后的2014年11月14日至12月22日复牌期间,受重整消息刺激的*ST霞客股价大幅上涨,累计涨幅达58%。在此期间,中基矿业“为满足其债权银行的要求”累计减持了4.96%的股份。据交易均价和减持股份数量推算,中基矿业高位减持套现超过9000万元。而另一方面,以上海惇德投资为主的重整投资人联合体,在投标文件中的股权报价仅为5.38元/股,较停牌前8.41%/股的价格出现较大的利润空间。

蛰伏6年的围捕

在市场对“扬子江系”高买低卖和短线套利的不满之外,对于此次重整投资人背后企图还有另一种解读。在一场旷日持久的资本角力和伺机围捕中,高额收益或才是最终目的。

在介入*ST霞客的6年间,“扬子江系”并非毫无动作。中基矿业在2011年连续增持并跃居大股东之位后,曾明确表示将可能会注入所持的内蒙古双利矿业有限公司50%股权。但至2013年1月,中基矿业表示尚无将注入双利矿业股权的计划,且未披露更多信息。此后,虽上市公司高管层陈建忠与赵方平等屡屡减持,但中基矿业再未有在二级市场增持,获取绝对控制权之意并不明朗。

对上海惇德投资的联合体而言,若4月16日本周四的债权人会议上重整计划顺利通过,超额收益将唾手可得。

*ST霞客是目前A股市场为数不多总市值20亿元以下的个股之一,壳资源价值凸显。停牌前总市值为18.45亿元,位列沪深两市总市值的倒数第十位。

据此前公布的重整方案,*ST霞客拟以资本公积金转增股份1.61亿股,其中将向中标人出售1.16亿股。按照上海惇德投资联合体5.38元/股的投标报价,其参与此次重整需要支付6.24亿元;但此后,便将成为持有*ST霞客29%股份的大股东。另一方面,原有大股东的利益折损也并不大。中基矿业、陈建忠在此次重整中让渡其所持有*ST霞客的6%股份,合计让渡股份为235.95万股。

值得注意的是,此次重整还将为*ST霞客扫清债务压力。根据此前重整招标方案,要求投标人以4.25亿元作为偿债资金的底价;超过5.2亿元的偿债资金部分,可以继续偿付*ST霞客的普通债券,或转做经营资金。假定重整方案中偿债资金达到5.2亿元,按照此前债权人申报的12亿元债权总额,或有逾6亿元债务将被豁免。

当事人否认关联关系

面对市场对于重整投资人和大股东关联性的极大争议,上市公司与任元林方面则各有说辞。任元林方面曾通过媒体表示,江苏元林慈善基金会自主决定参与重整,其本人未参与。

*ST霞客则在4月13日晚发布公告,强调重整投资人的股东、合伙人未在上市公司和中基矿业担任股东、董监高。此外,元林基金会投资活动由基金会的理事会决策,而任元林非基金会理事会成员,其对基金会决策、运作无控制权;上海惇德不是任元林实际控制权的企业,其与中基矿业“并不因任元林的因素而构成关联关系”。

“从*ST霞客重整投资人招标公告来看,并未对投标人是否与公司股东有关联关系做出相关规定,更没有对此做出限制。但如果中小投资者认定存在关联关系、重整方案存在侵害自身利益的情况,唯一途径可能就 是在股东大会上予以反对.”多位律师向《第一财经日报》表示称。

值得注意的是,由于重整管理人认定上市公司股东、重整投资人并不存在关联关系,在16日的会议上中基矿业将不需要回避表决。(张婧熠)