宁夏宝丰能源集团股份有限公司有限公司关联交易管理制度(图/简历)

宝丰能源（600989）：宁夏宝丰能源集团有限公司关联交易管理制度（2022年3月）

时间：2022-04-01 07:56:39 中财网

宁夏宝丰能源集团有限公司

关联交易管理系统

第一章总则

第一条规范宁夏宝丰能源集团有限公司（以下简称“公司”或“本

公司）的关联交易，以保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所

市规则（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易规则》

《实施细则》和《宁夏宝丰能源集团有限公司章程》（以下简称《章程》）

等有关法律法规、部门规章和业务规则制定本制度。

第二条 公司开展关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）遵守诚实信用原则；

（二）本着市场公平、公正、公开的原则，关联交易定价以市场价格为主

价格确定，与非关联方交易价格基本一致；

（三）关联方有权在股东大会上表决的，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）董事与关联方存在利害关系的，在董事会就该事项进行表决时，

应该避免;

（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利上市公司非公平关联交易研究，必须

必要时，应聘请专业评估师和独立财务顾问。

第二章 关联交易管理组织架构

第三条 公司财务部和董事会办公室是关联交易管理的责任部门。

在监事、董事会秘书的领导下，开展了关联交易管理工作。财务部与董事会办公室共同负责

关联方分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策组织及信息

公开工作。

第四条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告和统计分析。

并按季度向董事会办公室报告。

第五条 董事会办公室对关联交易汇总及报告情况进行整理分析，

本制度的规定保证了关联交易决策程序的履行，并按照本制度的规定予以披露。

第三章关联人及关联交易

第六条 公司的关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第七条 有下列情形之一的法人（或其他组织）为公司关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

(2) 不包括上述第(1)项法人（或其他组织）直接或间接控制的资本

公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）被本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

担任董事（不含双方独立董事）、高级管理人员的，上市公司及控股子公司除外

公司以外的法人（或其他组织）及其控制的其他实体；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国***（以下简称“***”）、上海***

公司根据实质重于形式的原则确定与公司有特殊关系的交易所或其他公司可以也可以不

导致公司利益向其倾斜的法人（或其他组织），包括控股

持有控股子公司10%以上股权或股份的法人或其他组织受影响。

第八条 有下列情形之一的自然人为公司关联自然人：

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事

和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项人员的近亲属，包括

包括配偶、18岁以上子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶，

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(5) 中国***、上海证券交易所或公司认可的

其他与公司有特殊关系，可能或已经使公司偏袒其利益的自然人，包括

包括持有对上市公司有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人。

第九条 法人、其他组织或者自然人有下列情形之一的，视为公司关联方：

联系：

（一）根据与公司或其关联方签订的协议或作出的安排，在协议或

后一安排生效后，或未来12个月内，将出现本制度第七条或第八条规定的情形

其中一种形状；

（二）最近12个月内，曾有本制度第七条、第八条规定情形的

一。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人

搬家人、实际控制人应当及时告知公司其与公司的关系，公司应当报告

上海证券交易所备案。

自然人申报的与公司相关的信息包括：

（一）姓名、身份证号码；

(2)与公司等关系的说明

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

(2)与公司等关系的说明

第十一条 本制度所称关联交易是指公司与控股子公司之间发生的交易以及上述关联交易。

关联方之间转移资源或义务的交易主要包括下列交易：

（一）买卖资产；

（二）对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；

(3) 提供财务资助（包括有息或无息贷款、委托贷款等）；

（四）提供担保

（含对控股子公司的担保等）

;

（五）租入、租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者接受的财物；

（八）债权债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究开发项目转让或转让；

（十一）放弃权利（包括放弃优先认购权、优先认购权等）；

（十

2）采购原材料、燃料和动力；

(13) 产品、商品的销售；

（十四）提供或者接受劳务；

(15) 委托或委托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联方共同投资；

(18) 中国

中国***、上海证券交易所或公司

过度形式

原则确定

的

其他可能导致通过协议转移资源或义务的事项，

包括到和

相关人士

共同投资

公司提供大于其持股比例或投资比例的融资

资金

、担保等

.

第四章关联交易定价及溢价购买关联资产的规定

第十二条 公司关联交易定价应当公允，并参照下列原则执行：

（一）交易实行***定价的，可直接适用价格；

（二）本次交易实行***指导价的，本次交易可以在***指导价范围内合理确定。

简单的价格；

（三）除执行***定价或***指导价外，本次交易具有可比的独立第三方市场

没有市场价格或者收费标准的，可以参照市场价格或者标准确定交易价格；

(4) 关联事项不存在可比的独立第三方市场价格的，交易定价可参考关联方

与独立于关联方的第三方进行非关联交易的定价；

（五）既无独立的第三方市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考；

合理的组合价格可以作为定价的依据，组合价格是合理的成本加上合理的利润。

第十三条 公司根据前条第（三）项、第（四）项或第（五）项认定关系

交易定价时，根据关联交易的情况，可以采用以下定价方法：

（一）成本加成法；

（二）转售价法；

（三）可比非受控价格法；

（四）交易净利润法；

（五）利润分割法。

第十四条 公司不能按照上述原则和方法定价的，应当披露关联交易价格。

确定原则和方法，说明定价的公允性。

第十五条 公司拟以超过账面价值100%的价格购买关联方资产的重大关联交易，

除公告溢价原因外，还应为股东参加股东大会提供网络投票或其他投票便利

方法，并应遵守第十六条至第十九条的规定。

第十六条公司应当对拟购买的资产提供盈利预测报告。盈利预测报告应当以

经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司不能提供盈利预测报告的，应当在关联交易公告中说明原因并作出风险声明。

并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力及未来发展的影响。

第十七条 公司采用现金流量折现法、假设发展法等对未来收益预期进行估值

对拟购买资产进行评估并作为定价依据的方法，应当继续

披露相关资产实际盈利与三年年度报告盈利预测的差异，并向会计师报告

本所出具专项审计意见。

相关资产实际盈利低于盈利预测的，公司应当与关联方签订协议。

可行的补偿协议。

第十八条公司采用现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买的资产进行评估。

进行评价并作为定价依据的，应当披露使用包括上述方法在内的两种或两种以上的评价方法。

独立董事应当审查评价机构的独立性和评价假设的有效性

关于评估定价合理性和公平性的意见。

第十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见。审计委员会制定

在作出判断前，可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据。

第五章关联交易的审核程序和披露

第二十条 公司职能部门对公司拟开展的关联交易提出预案，该预案应当

本次联合交易的具体事项、定价依据以及对公司和股东利益的影响程度将作详细说明。

第二十一条 公司拟与关联方发生的交易（公司提供的担保、收到的现金资产、

除单纯减轻或免除公司义务的债务外）金额在3000万元以上（含3000万元），并占

涉及公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易。除了及时披露

此外，还应当聘请具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构

进行审计或评估并出具相关报告，并将本次交易提交股东大会审议决定。

本制度第六章涉及的与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的不得签订

进行审计或评估。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供贷款。

公司关联交易不符合本条第一款规定的标准，但经中国***、上海证券

根据交易所的审慎原则，或根据公司章程或其他规定，自愿向股东提交

股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和信息披露义务，并进行相关审计或

评估要求。

第二十二条 公司拟与关联法人的合计金额在300万元以上，且高于公司近期

超出经审计净资产0.5%的关联交易须经独立董事批准，并提交董事会讨论决定。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据。

依据。

公司拟与关联自然人发生总额超过30万元的关联交易须经独立董事批准

提交董事会讨论决定。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报表。

顾问的报告作为其判断的依据。

公司审计委员会对关联交易同时进行审核，形成书面意见，并报送

经董事会审议并报监事会审议。审计委员会可聘请独立财务顾问出具报告

其判断依据。

第二十三条 公司为关联方提供担保，无论数额大小，

除经二分之一以上关联董事审议通过外，还须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过。

上述董事审议同意并作出决议，提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东

, 实际控制人

当事人及其关联方应当提供反担保。

由于公司的交易或关联交易，被担保方成为公司的关联人。

在关联交易的同时，对现有的关联担保履行相应的审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的相关担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

股权

5%

下列股东提供担保的，参照前款规定执行。

在东部会议上投了弃权票。

第二十四条 公司与关联方进行交易，应当签订书面协议，明确关联交易的定义。

协议内容应明确、具体。关联交易执行过程中，协议中的交易价格及其他主要

条款发生重大变更的，公司应当根据变更后的交易金额重新办理相应的审批手续。

本公司应当按照上市规则的有关规定订立、变更、终止和履行协议。

需要披露。

第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并

不得代表其他董事行使表决权。董事会会议须有半数以上非关联董事出席方可召开

是的，董事会会议的决议必须有过半数的非关联董事通过。非附属公司参加董事会会议

董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具备下列条件的：

组成董事之一：

（一）作为交易的对方；

(二) 是交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方或能够直接或间接控制交易对方的法人或其他方任职

交易对方直接或间接控制的其他组织、法人或其他组织；

(4) 为交易对方或其直接或间接控制人的近亲属；

（五）作为交易对手方的董事、监事、高级管理人员或其直接或间接控制人

的近亲

(6) 中国***、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则确定

其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关

就关联交易形成普通决议，出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数必须为

经1/2以上股东大会通过；形成特别决议，必须经出席股东大会的非关联股东表决通过

超过 2/3 的股数通过。关联股东未就关联交易事项披露或回避关联关系的，

本次关联交易的各项议案均无效，需重新表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者有下列情形之一的股东：

（一）作为交易的对方；

(二) 是交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方直接或者间接受同一法人或者其他组织或者自然人控制；

（五）在交易对方任职，或在能够直接或间接控制交易对方的法人或其他方任职

交易对方直接或间接控制的其他组织、法人或其他组织；

（六）为交易对方或其直接或间接控制人的近亲属；

(7) 因与交易对方或其关联方存在未履行的股权转让协议或

表决权受其他协议限制和影响的股东；

（八）经中国***或者上海证券交易所认定可能导致公司利益偏向的。

间接股东。

第二十七条 公司与关联方发生本指引第五章所列关联交易时，应当

以报告的形式及时披露。公司披露关联交易，应当向上海证券交易所报送下列文件：

件：

（一）公告稿件；

（二）与本次交易相关的协议或意向书；

（三）董事会决议、决议草案公告及独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的***批准文件（如适用）；

(5) 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事先同意本次交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）审计委员会意见（如适用）；

（九）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）本次交易的概况及交易标的的基本情况；

（二）独立董事事前认可并发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系及关联人的基本情况；

(5) 本次交易的定价政策和定价依据、交易价格与交易标的的账面价值或评估

价值与明确、公平的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性需要说明的情况

与定价有关的其他事项；交易价格与账面价值、评估价值或市场价格存在重大差异的

交易不公平的，还应当披露原因；

转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、结算方式等；

交易中联营方股权的性质和比例、协议生效的条件、生效时间和履行期限等；

日常经营中发生的持续性或经常性关联交易，还应当说明关联交易的具体情况。

预计当年交易总额；

（七）本次交易的目的及对公司的影响，包括进行本次关联交易的真实意图

必要性、对公司当前和未来财务状况和经营成果的影响等；

(8) 年初至披露日与关联人发生的各项关联交易总额

数量;

（九）独立财务顾问意见（如适用）；

（十）审计委员会意见（如适用）；

（十一）控股股东承诺事项（如有）；

（十二）应中国***、上海证券交易所要求，协助说明本次交易的真实情况

本次交易的其他内容，包括：本次交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等；

交易完成后可能产生的同业竞争及关联交易的说明；交易对方履约能力分析等。

公司为关联人，持股

5%

以下（不包括

5%

) 提供担保的股东，还应当披露期限

披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司的担保总额、

上述数额分别占公司最近一期经审计的净资产。

第二十九条 公司出资达到第二十一条规定的标准时，全体出资人如

全部以现金出资，并按照出资比例??确定各方在设立公司中的持股比例的，可以

豁免适用于股东大会审议的规定。

第三十条 公司进行前条规定以外的关联交易，应当遵守下列标准：

按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二十一条、第二十二条

当然：

（一）与同一关联方的交易；

（二）与不同关联方进行的交易标的类型相关的交易；

上述同一关联人，包括同一法人或其他组织或自然人直接或

间接控制，或存在相互股权控制关系，且同一关联自然人担任董事或高级职务

管理人员的法人或其他组织。

已经

根据这个系统

二十一

文章，文章

二十二

跳闸

约定履行相关义务的，不再计入相关

关闭累计计算范围。

第三十一条 公司与关联方发生的下列交易可以豁免关联交易

审查：

（一）公司不支付对价、不承担任何义务单方取得利益的交易，包括收受

捐赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和经济援助等；

（二）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，

且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券；

可转换公司债券或其他衍生工具；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或其他衍生工具；

（五）一方根据另一方股东大会决议取得股利、红利或者报酬；

（六）一方参与对方的公开招标、拍卖等，但难以形成公开招标、拍卖等的。

允许的价格除外；

（七）上市公司按照与非关联人同等的交易条件提交本规则第八条第（二）项的规定。

向第（四）项规定的相关自然人提***品和服务；

（八）关联交易定价由国家规定；

（九）上海证券交易所认可的其他交易。

第三十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息依法认定为国有

按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致

如违反法律法规或危害国家安全，可向上海证券交易所申请豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密和商业敏感信息。

按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致不正当竞争，

损害公司和投资者利益或者误导投资者的，可以向上海证券交易所申请停牌或者

免于披露此信息。

前述信息暂缓披露或者免予披露的，还应当符合下列条件： （一）相关信息

（二）相关内幕信息知情人书面承诺保密的；（三）公司股票及其衍生品种

品种交易未出现异常波动。

第三十三条 公司监事会对关联交易进行审议、表决、披露和履行。

监测情况并在年度报告中发表意见。

第三十四条 关联交易的审查和信息披露应当符合有关法律法规的规定，

规范性文件及公司相关制度。

第六章 日常关联交易的审核与披露

第三十五条 公司及其关联方进行第十一条第（十一）项至第（十五）项规定的活动

上市日常关联交易时，按照下列规定披露并履行相应的披露和审核程序：

（一）经股东大会或董事会审议通过并正在实施的日常关联交易协议

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当

报告应当按要求披露各项协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议

如在执行过程中主要条款发生重大变化或协议到期需要续约，公司应

根据协议涉及的交易总额，提交股东大会或

经董事会审议，协议没有具体交易总额的，应当提交股东大会审议；

（二）对于首次日常关联交易，公司应当与关联方签订书面协议并及时

据披露，协议涉及的交易总额尚待股东大会或董事会审议。协议未明确

交易总额须提交股东大会审议。协议通过并披露后，根据

银行日常关联交易按照前款规定办理；

（三）公司每年有大量新的日常关联交易，需要经常进行新的交易

各协议按照前款规定提交股东大会或者董事会批准存在困难的。

如果讨论，可以在披露上一年度报告前，对公司本年度将发生的日常联想进行分类分析。

本次交易总额经合理估计，估计结果提交股东大会或董事会审议并披露。

对于预期范围内的日常??关联交易，公司在年度报告和半年度报告中进行分类

全面披露。公司实际执行情况超出预计总额的，应当按超出部分重新提交股东大会审议。

经会议或董事会审议并披露。

第三十六条 日常关联交易协议的内容至少应当包括定价原则和依据、交易

成交价格、成交??总量范围或成交总量的具体确定方法、支付时间和方式、前3名

当年同类日常关联交易实际发生额与其他主要事项的比较。

日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅约定参考市场价格的，公司应当

依照前条规定履行信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法。

法和两者价格差异的原因。

第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的上市公司非公平关联交易研究，应当

每3年按本章规定重新履行相关审核程序和披露义务。

第七章附则

第三十八条 除另有规定外，本系统用语与本章程中的用语相同

术语具有相同的含义。

第三十九条 本制度未尽事宜或本制度施行后颁布、修订的法律、法规、规章的相关事项

如《上市规则》与《公司章程》的规定存在冲突的，按照法律、法规和《上市规则》的规定执行

及《公司章程》的规定，并立即进行修改，并报公司股东大会审议批准。

第四十条 本制度所称“以上”、“以内”，包括原号；“低于”和“超过”不包括

这个号码。

第四十一条 本制度修订时，应当由董事会提出修改意见，提交股东大会批准。

得到正式认可的。

第四十二条本制度的解释权属于公司董事会。

第四十三条本制度经公司股东大会审议通过后实施。

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