ST生化股权之争又起新悬疑。不欢迎浙民投天弘,一心想将股权转让给佳兆业的振兴集团被债权人曝尚有4亿元债务悬而未决,多笔股权质押的解除存在暗箱操作的嫌疑。

1月9日,ST生化公告深交所关注函,深交所称,收到中国农业银行河津市支行(以下简称“农行”)投诉,ST生化此前就振兴集团与农行的债务信息存在虚假披露,在未经农行允许、农行未收到还款的情况下,将轮候冻结的ST生化股权解除质押。1月10日,另一债权人向第一财经爆料, 除农行的债务外,其收购的振兴集团两笔债权也存在同样情况。按照该债权人的说法,振兴集团有3笔共约4.3亿元的债务并未解决,这3笔债权对应的轮候冻结均被解除,存在违规操作嫌疑。

第一财经此前了解到,2016年中国信达深圳分公司(以下简称“深圳信达”)对振兴集团的巨额债务进行并购重组,以超10亿元的价格收购了振兴集团多个债权。按照ST生化此前回复深交所问询所称,上述3笔债权已被深圳信达收购,债权的本金已汇入法院指定账户,但农行以及上述债权人均称并未同意转让债权、也未收到款项。

公告对比显示,ST生化对于振兴的股权质押、冻结披露存在蹊跷。2017年4月26日,ST生化披露振兴集团股权存在12笔冻结,这之中包括上述3笔冻结。随后7月20日,ST生化披露,振兴集团的12笔冻结均已解除,并将股权质押给深圳信达。在股权质押后不久的8月1日,振兴集团突然增加了3笔冻结,但这3笔即前述未解决债权,但转眼12月,ST生化回复深交所问询再称,这3笔冻结已解除,理由即债权被深圳信达收购,本金已本金汇入法院指定账户。

4亿债务悬而未决?

在ST生化股权之争的上半场,振兴集团失去了第一大股东之位,完成要约收购的浙民投天弘取而代之。但下半场,佳兆业和深圳信达入局,加入ST生化的控制权争夺。

2017年11月29日,佳兆业集团与ST生化相继公告称,佳兆业全资附属公司深圳市航运健康科技有限公司(下称“航运健康”)拟以21.87亿元(包括偿还深圳信达贷款),收购ST生化18.57%的股权。同时,振兴集团拟将1100万股转让给深圳信达,占总股本的4.04%。三方签订协议,航运健康将获振兴集团、信达深分投票权委托,合计拥有ST生化投票权股份比例22.61%。

在转让股权之前,振兴集团必须将自身债务进行清理,以保证ST生化股权不存在任何冻结、质押。

“目前没有达成和解的债权有3笔,除了农行的债权外,还有两笔,都被我收购了。一笔原来属于刘宇琦,本金4000万、利息7500万;一笔(原属于)武汉锅炉,本金3980万、利息是2900万。”按照前述债权人所称,加上农行的本金6788万元、利息1.788亿元,三笔未解决债权合计达4.30亿元。

不过,ST生化12月28日回复深交所问询则称,这3笔债权均已解除冻结,振兴集团所持有的ST生化股权冻结只存在两笔,一笔来自深圳信达,一笔来自河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”)。

2017年7月,振兴集团将持有的ST生化6162万股股份质押给深圳信达,随后深圳信达对向运城市中级人民法院(以下简称“运城中院”)申请了冻结,涉及10.45亿元本金。目前,1.39亿元利息已由航运健康向深圳信达支付,深圳信达同意配合振兴集团股权转让,申请解除质押。对于明泰铝业的2228万元债权,所涉案件目前尚未判决。ST生化表示,振兴集团拟在向深交所申请合规确认前,解除轮候冻结的相应股份。

“我们没有同意转让债权给信达,也从来没同意解除冻结。”该债权人称。记者从农行相关人士处了解到,信达在对振兴集团进行债务重组时,曾与振兴集团原债权人召开相关和解会议。“当时信达提出的方案是,自然人的债权本金全覆盖,利息给一部分,其他债权人就按照本金7折解决,有一部分(债权人)同意了,但还有部分(债权人)不同意,包括我们。”农行相关知情人士称。

记者此前从多名振兴集团原债权人处了解到,2016年11月,运城中院欲执行对振兴集团所持ST生化6162万股股权的拍卖,随后深圳信达介入,与多个振兴集团债权人集中谈判,包括陕西省电力公司运城供电分公司、运城5名自然人、四川恒康等6方自然人后来均同意了深圳信达的转让方案,与之签订了债权转让合同,但也有农行、武汉锅炉等若干债权人未同意转让。

信披存疑

由于此前债台高筑,振兴集团所持有的ST生化常年处于多轮冻结之中。

2017年4月26日,ST生化披露2016年年报显示,截止披露日,振兴集团所持ST生化股份被12家债权人冻结,3家具有首封权,9家处于轮候冻结,股票冻结多集中于山西运城市中级人民法院。若振兴集团无法偿还这些案件所涉债务,将导致其持有的上市公司股权被拍卖。

三个月后,ST生化却披露这些冻结的债券全部解除质押。2017年7月20日,ST生化公告,振兴集团将持有公司的6162万股全部质押给深圳信达,除上述质押外,振兴集团所持公司股份不存在质押、冻结等其他情形。

“当时为了能够办理给深圳信达的质押,把我们的股权都临时解除冻结了,办理好之后又冻结上了,都是没有经过债权人允许。”前述收购振兴集团债权的人士认为,振兴集团以及深圳信达的操作存在违规嫌疑,公告亦存在不真实披露。

记者从农行了解到,正是在2017年7月20日ST生化的公告后,农行才得知轮候冻结被解除。为此,农行曾向运城中院致函,要求说明2014年就开始的轮候为何会解除,是否依然有效,轮候到第几位,但并未收到回复。

但按照2017年12月28日,ST生化披露,2016年12月14日振兴集团、山西振兴集团有限公司与深圳信达签订的《债务重组合作协议》,2016年12月12日运城市中级人民法院出具的《通知书》,要求深圳信达需在约定期限内将案件执行标的本金汇入法院指定账户,以解除因上述3笔冻结对振兴集团持有ST生化股票的冻结措施,并不再执行振兴集团。

“截至目前,信达深分已依约将案件执行标的本金汇入法院指定账户,刘宇琦、中国农业银行股份有限公司河津市支行、武汉锅炉股份有限公司三案对振兴集团持有本公司股份的轮候冻结解除。”ST生化回复深交所问询中这样表示。

不过,农行则认为,ST生化存在虚假披露。农行方面向深交所投诉称,2007年12月至2008年1月,振兴集团在农行办理了7笔贷款,本金共计6790万元。2013年10月,农行将山西振兴诉至运城中院并提出了保全申请。2014年4月28日,运城中院受理了农行的保全并对ST生化股份进行了相关冻结。截止到,2017年12月29日,本金利息合计约24670.8万元。

农行表示,从未同意信达深圳分公司将案件执行标的本金汇入法院指定账户,以解除因振兴集团持有你公司股票的冻结措施,并且农行至今未收到过运城中院任何的股权解封通知书或裁定书,也从来没有收到过信达深圳分公司的相关款项。

“这里面有违规操作的嫌疑,如果佳兆业想从振兴集团手中买走股权,振兴、信达应该跟债权人协商,把本金、利息以及罚息都协商支付,股权也才能过户。”接受本报采访的债权人表示,若振兴集团不协商解决债权,将对其股权过户佳兆业形成障碍。

对于债权人的诉求,以及未解决债权的真实情况,第一财经记者多次试图采访ST生化相关高管,但截至发稿,对方并未接听电话。