11月19日,将是决定*ST朝华(000688.SZ)会否退市的一个重要时间节点,因为当天的股东大会将对重组方案进行表决。彼时,距离能否获准恢复上市的12月31日生死关口已经很近,留给*ST朝华大小股东的博弈时间已然不多。

大股东、重组方提出的提高增发价的议案已被列入股东大会议程,但小股东的质疑仍有不少。这些质疑会否阻碍重组方案的通过,尚要等待投票结果揭晓。不过,显而易见,大小股东都希望*ST朝华恢复上市。

小股东质疑不断

*ST朝华自2007年5月23日起暂停上市,公司股票停牌前20个交易日的交易均价为3.41元/股。

2010年初,*ST朝华公告称重组方甘肃建新实业集团有限公司(下称“建新集团”)通过协议转让、司法裁定方式获得公司10400万股完成股权过户,成为公司第一大股东,刘建民为*ST朝华的实际控制人。

自此,建新集团对*ST朝华的重组路一走就是两年。根据11月10日公告的最新修订后的收购报告书草案,*ST朝华向建新集团、赛德万方、智尚劢合定向发行股以购买三家持有的东升庙矿业100%股权。收购后,建新集团持有*ST朝华的股份从25.88%上升至40.83%。经与三方协商,发行价格为2.95元/股(即“二九五方案”)。

而在此前11月3日公告的收购报告书草案中,发行价格被定为2.66元/股(即“二六六方案”)。公司公告显示,“在广泛听取流通股股东意见的基础上,为更好地维护广大流通股股东利益,积极推进重大资产重组”,建新集团提议将2.66元/股修改为2.95元/股作为发行价格,并提议议案提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

尽管如此,一些中小股东对增发价格过低的质疑仍未平息。有投资者称,“二九五方案”仅仅是将增发价提高到了停牌时的“关门价”。此外,亦有投资者表示不仅应该提高增发价,还应该增加配股,“只有配股才是小股东直接得利。”

另有投资者质疑资产注水、估值过高。收购报告书称,*ST朝华本次购买标的资产的价款以截至2012年6月30日目标公司经北京中天华资产评估有限责任公司评估的净资产值为依据,经交易各方协商确定为216938.93万元,而标的资产东升庙矿业账面净资产仅为72576.12万元,增值率约200%。其中“采矿权”的评估价值高出账面价值13.6亿元,增值率达91060.33%。公司方面解释称价格上涨和探明保有储量大增,不过对此投资者表示怀疑。

记者致电北京中天华资产评估有限责任公司进行确认,对方称,“总资产评估是我们做的,但是采矿权的评估是其他公司做的,我们只是把他们评估的结果合并在一起,”因而暂时无法确认其评估方法是否合理。

时间已剩不多

为何重组方案一直拖到现在濒临退市的窘迫境地才公布,这是一些小股东想质问重组方的问题。

“大股东推到现在这个节骨眼上,可能也是逼小股东同意。到现在小股东只有说‘是’或‘否’的权利。”北京市盈科律师事务所合伙人臧小丽律师对记者表示。很多投资者希望通过否决重组方案以重新协商确定一份新的方案,来反映其提高发行价格、增加配股的诉求,但是由于12月31日的“退市大限”存在,投资者投鼠忌器,不敢不考虑一旦退市将面临血本无归的风险。

根据深交所新退市制度,对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司,深交所将在2012年12月31日之前作出是否核准其股票恢复上市的决定。若公司2012年12月31日前恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准,公司股票将面临被终止上市的风险。

即使*ST朝华的“二九五方案”在19日股东大会通过,之后也还需要报送证监会审批,时间已很紧迫。臧小丽称:“如果这个方案被否决,大股东是可以再提出新的重组方案的,但是时间来不来得及恐怕很难说。”

对于有投资者反映,*ST朝华是破产重整不受12月31日“退市大限”的限制,*ST朝华证券部门称,暂停上市的公司都受限制。

而建新集团从2009年开始对*ST朝华进行重组,到现在投入的成本可想而知。*ST朝华总经理杨大平也在9月对投资者公开表示过志在必得的重组决心。同样,接受记者采访的大部分小股东也都认可建新集团的重组决心,也认为重组方是希望重组方案得到股东大会通过的。

因此,有分析人士称,大股东认为小股东肯定会同意,所以出低价;而小股东认为大股东肯定要推动方案通过,所以要高价。争议的焦点也正在此。但是最终双赢还是双输,或者是大股东赢小股东输,结果还要等股东大会上双方翻开最后的底牌。